Startup-Anteile in Holding überführen: 3 Wege für Gründer und Angel-Investoren (2025)

Gründer und Angel-Investoren stehen oft vor der Frage: Wie bringe ich meine Startup-Anteile nachträglich in eine Holding-GmbH ein? Dieser Leitfaden zeigt Ihnen die drei wichtigsten Wege mit allen steuerlichen Folgen – Stand 2025.

Warum Startup-Anteile nachträglich in eine Holding einbringen?

Für Gründer und Investoren, die an einem Startup beteiligt sind, gibt es zwei wesentliche Möglichkeiten der Anteilshaltung:

• Privatvermögen: Anteile als Privatperson halten
• Holding-Struktur: Anteile über eine Beteiligungsholding-GmbH bzw. -UG halten

Für Einsteiger erscheint das private Halten von GmbH-Anteilen zunächst unkomplizierter. Doch steuerlich birgt diese Variante erhebliche Nachteile – besonders wenn Verkaufserlöse aus Startup-Exits reinvestiert werden sollen. (Detaillierte Vor- und Nachteile einer Holding finden Sie hier)

Ein früheres Hauptargument gegen Holdings – hohe laufende Verwaltungskosten durch jährliche Jahresabschlüsse – ist heute weitgehend überholt. Dank moderner Technologie wie der Resolvio-Plattform für Holding-Jahresabschlüsse sind die Kosten mittlerweile sehr überschaubar.

Die Konsequenz: Die meisten Gründer und Investoren gründen aufgrund der steuerlichen Vorteile früher oder später doch eine Beteiligungsholding. Dann stellt sich die Frage: Wie bringe ich meine bestehenden Startup-Anteile nachträglich in die Holding ein?

Methode 1: Einbringung via Anteilstausch nach § 21 UmwStG

Der Anteilstausch gemäß § 21 UmwStG ist steuerlich die eleganteste Lösung, wenn GmbH-Anteile ohne sofortige Steuerbelastung eingebracht werden sollen.

So funktioniert der Anteilstausch

Die Einbringung erfolgt durch einen Einbringungsvertrag. Im Gegenzug erhält der Gründer bzw. Investor neue Anteile an seiner Holding-GmbH. In der Praxis hat sich die Kapitalerhöhung mit Sachagio als schnellste und kostengünstigste Variante etabliert.

Vorteil des Sachagios: Im Vergleich zur Sachgründung bzw. Sachkapitalerhöhung müssen die aufwendigen Voraussetzungen für eine Sachkapitalerhöhung nicht beachtet werden.

Häufiges Problem: Mehrheitserfordernis

Der entscheidende Haken beim Anteilstausch: Für eine Einbringung zum Buchwert – also ohne Versteuerung eines fiktiven Veräußerungsgewinns (§ 21 Abs. 2 UmwStG) – verlangt § 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 UmwStG, dass die Holding-Gesellschaft nach der Einbringung die Mehrheit der Stimmrechte (>50%) an der Startup-GmbH halten muss (qualifizierter Anteilstausch).

Da Angel-Investoren typischerweise nur Minderheitsbeteiligungen erwerben, ist diese Voraussetzung in der Regel nicht erfüllbar. Auch bei Gründern, die in der Regel mit 2 oder mehr Personen gründen und die Anteile gleich verteilen, fehlt es in aller Regel an einer Mehrheitsbeteiligung.

Methode 2: Minderheitsbeteiligung über Stimmrechtsgestaltung einbringen (§ 21 UmwStG)

Diese Lösung ermöglicht es, auch eine Minderheitsbeteiligung steuerneutral nach § 21 UmwStG einzubringen. Der Schlüssel liegt in der zeitweisen Anpassung der Stimmrechtsverhältnisse.

Grundprinzip: Mehrheit der Stimmrechte temporär schaffen

Nach § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG muss die Einbringung lediglich dazu führen, dass die Holding-GmbH nach der Einbringung der Anteile unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der Startup-GmbH hält. Entscheidend sind dabei die Stimmrechte, nicht die Kapitalbeteiligung.

Wichtiger Hinweis: Das Mehrheitsstimmrecht muss an den Anteil und nicht an die Person des Minderheitsgesellschafters geknüpft sein, denn das Mehrheitsstimmrecht muss von dem Gesellschafter auf die Holding übertragen werden können.

Praktische Umsetzung: Schritt für Schritt

1. Satzungsänderung vor Einbringung

Vor der Einbringung ändern die Gesellschafter der Startup-GmbH die Satzung:

• Der vom Gründer bzw. Angel-Investor gehaltene Anteil erhält 51% der Stimmrechte (trotz geringerer Kapitalbeteiligung)
• Gleichzeitig wird festgelegt, dass alle wichtigen Gesellschafterbeschlüsse einer 2/3-Mehrheit (oder Einstimmigkeit) bedürfen

Ergebnis: Die Holding erhält nach der Einbringung zwar die Stimmrechtsmehrheit (Voraussetzung für § 21 UmwStG), kann aber dennoch nicht allein entscheiden.

2. Durchführung der Einbringung

Nach der Satzungsänderung erfolgt die steuerneutrale Einbringung der Beteiligung in die Holding nach § 21 UmwStG zum Buchwert.

Nach der herrschenden Auffassung im steuerrechtlichen Schrifttum muss die mehrheitsvermittelnde Beteiligung nur für eine Sekunde nach dem Zeitpunkt des qualifizierten Anteilstauschs bestehen. Maßgeblich ist der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an den eingebrachten Anteilen, der regelmäßig der Zeitpunkt ist, an dem die neue Gesellschafterliste der Startup-GmbH im Handelsregister veröffentlicht wird.

3. Rückänderung der Stimmrechte (optional)

Geht die Stimmrechtsmehrheit nach diesem Zeitpunkt wieder verloren, hat das keine Auswirkung auf die Buchwertfortführung. Die anderen Gesellschafter können ihre ursprünglichen Stimmrechte zurückerhalten. Es ist auch möglich, dass nun ein weiterer Gesellschafter die Mehrheit der Stimmrechte erhält, um seine eigene Minderheitsbeteiligung in eine Holding einzubringen.

Der Anteilstausch löst die siebenjährige Sperrfrist nach § 22 Abs. 2 UmwStG aus. Danach dürfen die eingebrachten Anteile von der Holding innerhalb von sieben Jahren nach dem Anteilstausch insbesondere nicht veräußert werden. Eine Veränderung der Stimmrechte ist jedoch nicht verboten.

Steuerliche Vorteile dieser Gestaltung

• Buchwertfortführung: Keine Versteuerung stiller Reserven bei Einbringung
• Keine sofortige Liquiditätsbelastung durch Steuerzahlung
• Langfristige Holdingvorteile werden realisierbar
• Sperrfrist von 7 Jahren bei Buchwertfortführung (§ 22 Abs. 2 UmwStG)

Voraussetzungen für diese Gestaltung

• Zustimmung der Mitgesellschafter erforderlich für Satzungsänderung
• Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern wichtig
• Sorgfältige Dokumentation der Stimmrechtsregelungen notwendig
• Notarielle Beurkundung der Satzungsänderung und Einbringung

Methode 3: Minderheitsbeteiligung über UG & Co. KG im Rahmen einer erweiterten Anwachsung einbringen (§ 20 UmwStG)

Diese Methode nutzt § 20 UmwStG statt § 21 UmwStG und ist besonders elegant, da sie ohne Zustimmung der Mitgesellschafter auskommt. Sie basiert auf dem sogenannten "erweiterten Anwachsungsmodell".

Grundprinzip: Einbringung über Personengesellschaft

Nach § 20 UmwStG kann Steuerneutralität erreicht werden, wenn ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen in eine GmbH eingebracht wird.

Der Clou: Wenn zum Betriebsvermögen der eingebrachten Einheit eine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft gehört, wird diese unabhängig davon, ob sie eine wesentliche oder nicht wesentliche Betriebsgrundlage darstellt, mit eingebracht und bleibt steuerneutral.

Praktische Umsetzung: Der dreistufige Prozess

Schritt 1: Gründung einer UG & Co. KG

Der Minderheitsgesellschafter bildet zusammen mit seiner Holding-UG/GmbH als Haftungsgesellschaft (Komplementär-GmbH) eine UG & Co. KG:

• Die Haftungs-UG/GmbH: 0% Gewinn- und Vermögensbeteiligung
• Der Investor als Kommanditist: 100% Gewinn- und Vermögensbeteiligung
• Die Haftungs-UG/GmbH erhält lediglich für die Haftungsübernahme eine feste Vergütung

Vorteil: Für diese Strukturierung wird keine Zustimmung der anderen Startup-Gesellschafter benötigt, da es sich um eine private Umstrukturierung des Investors handelt.

Schritt 2: Verdeckte Einlage der Minderheitsbeteiligung in die UG & Co. KG

Der Gründer bzw. Investor bringt seine Minderheitsbeteiligung an der Startup-GmbH unentgeltlich (verdeckte Einlage) in die UG & Co. KG ein.

Steuerliche Behandlung:

• Die Einbringung eines Anteils i.S. von § 17 EStG (ab 1% Beteiligung) in eine Personengesellschaft ist nach § 6 Abs. 1 Nr. 5 Satz 1 Buchst. b EStG immer mit den Anschaffungskosten zu bewerten
• Daher ist dieser Schritt steuerneutral
• Wichtig: Die Einbringung muss unentgeltlich erfolgen (keine Erhöhung des Kommanditkapitals)

Sonderbetriebsvermögen: Die 100%ige Beteiligung des Gründers bzw. Investors an der Holding-UG/GmbH wird automatisch zum Sonderbetriebsvermögen II bei der UG & Co. KG.

Schritt 3: Einbringung der UG & Co. KG in die Holding (Erweiterte Anwachsung)

Im letzten Schritt wird die Beteiligung an der UG & Co. KG gemäß § 20 UmwStG gegen Kapitalerhöhung in die Holding eingebracht.

Das erweiterte Anwachsungsmodell:

• Die Holding wird dadurch einzige Gesellschafterin der UG & Co. KG
• Die UG & Co. KG löst sich auf (keine Gesellschafter mehr)
• Ihr Vermögen wächst der Holding an (§ 738 BGB analog)
• Damit ist die Holding dann Gesellschafterin der Startup-GmbH

Behandlung des Sonderbetriebsvermögens (Holding-Anteile)

Zum Betriebsvermögen der UG & Co. KG gehört auch das Sonderbetriebsvermögen und damit die 100%ige Beteiligung an der Holdinggesellschaft.

Problem: Die Steuerneutralität nach § 20 UmwStG ist nur zu erreichen, wenn alle wesentlichen Betriebsgrundlagen eingebracht werden. Sind die Holding-Anteile eine wesentliche Betriebsgrundlage?

Lösung gemäß UmwStE Rz. 20.09:
Die Anteile an der Holding können ohne Beeinträchtigung der Steuerneutralität zurückbehalten werden, wenn zugleich ein Antrag gestellt wird, mit dem sich der Einbringende damit einverstanden erklärt, dass diese Anteile als sperrfristverhaftet anzusehen sind.

Konsequenz: Der Finanzverwaltung muss sieben Jahre lang jährlich nachgewiesen werden, dass der Gesellschafter weiterhin sämtliche Anteile an seiner Holding hält. Das ist üblicherweise ohnehin geplant und daher keine erhebliche Einschränkung.

Steuerliche Vorteile der erweiterten Anwachsung

• Vollständige Steuerneutralität: Keine Versteuerung bei Einbringung
• Keine Zustimmung der Mitgesellschafter erforderlich
• Buchwertfortführung nach § 20 UmwStG
• Langfristige Holdingvorteile werden realisiert
• Sperrfrist von 7 Jahren für die Holding-Anteile

Voraussetzungen und zu beachtende Punkte

• Siebenjährige Nachweispflicht: Jährlicher Nachweis der unveränderten Anteilsinhaberschaft an der Holding
• Sorgfältige Dokumentation aller Schritte erforderlich
• Steuerliche Begleitung durch Fachberater dringend empfohlen
• Notarielle Beurkundungen für Gründungen und Einbringungen

Fazit und Handlungsempfehlung: Die richtige Strategie wählen

Die Entscheidung, ob und wie Startup-Anteile nachträglich in eine Holding überführt werden sollten, hängt von mehreren Faktoren ab: Hierzu gehören das Verhältnis zu den Mitgesellschaftern, die Höhe der Beteiligung und die Bewertungsentwicklung.

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